Preferencia de liquidación, explicada
Cuando una empresa hace exit, los accionistas preferentes cobran antes que los accionistas comunes — pero cuánto, y en qué orden, depende enteramente de esta cláusula. Así se juega en la práctica en una venta.
Lo básico
1x no participante
El estándar en etapa seed hoy: el inversionista recibe lo mayor entre (a) su inversión original, o (b) lo que recibiría al convertir a acciones comunes y tomar su parte pro-rata. Elige lo que valga más — no ambos.
1x participante
Menos común, más favorable al inversionista: el inversionista recupera su dinero primero, y además participa junto a los accionistas comunes en lo que quede. Los fundadores generalmente se resisten fuerte a este término.
Senioridad y stacking
Cuando una empresa ha levantado varias rondas, los inversionistas posteriores (más senior) típicamente cobran antes que los anteriores, a menos que el term sheet especifique lo contrario — este "stack" importa más cuantas más rondas haya levantado la empresa.
Un ejemplo trabajado
Un ángel invierte $200.000 con preferencia 1x no participante a una valuación post-money de $2.000.000 (10% de propiedad). Esto es lo que recibe en tres valores de exit distintos.
| Valor de exit | Pago de preferencia | Como conversión (10% del exit) | El inversionista toma |
|---|---|---|---|
| $1.000.000 | $200.000 | $100.000 | $200.000 (preferencia) |
| $2.000.000 | $200.000 | $200.000 | $200.000 (ambos, igual) |
| $10.000.000 | $200.000 | $1.000.000 | $1.000.000 (convierte) |
Simplificado — asume una sola ronda de acciones preferentes e ignora comisiones, impuestos y otros titulares de preferencia adelante en el stack.
Qué significa esto en la práctica
Por debajo de la valuación post-money original, la preferencia protege al inversionista de perder dinero en un exit mediocre — recupera su capital primero, antes que fundadores y accionistas comunes. Por encima de ella, al inversionista le conviene más convertir a común y tomar su porcentaje del valor total del exit.
Por eso el 1x no participante se considera un término justo y estándar: protege el downside sin limitar el upside, a diferencia de una preferencia participante que hace ambas cosas — protege el downside y suma upside extra, a costa de los fundadores.