Vesting y lock-up de fundadores, explicado
El vesting no es sobre desconfianza — es la cláusula que protege a una empresa (y tu inversión en ella) de que un fundador se vaya temprano con equity que en realidad todavía no ganó.
Lo básico
Estructura estándar
El default casi universal es vesting de 4 años con cliff de 1 año: nada se adquiere durante el primer año, luego se adquiere 25% en la marca de un año, con el resto adquiriéndose mensual (o trimestralmente) durante los siguientes tres años.
El cliff
El cliff de 1 año significa que un fundador o empleado temprano que se va (o se le pide que se vaya) antes de su primer aniversario se va con 0% de su equity — un fuerte incentivo para completar el primer año, y una protección real contra una separación rápida y costosa.
Vesting inverso para fundadores
Los fundadores típicamente ya poseen legalmente sus acciones desde la constitución, así que su vesting funciona como "vesting inverso" — la empresa tiene el derecho de recomprar las acciones no adquiridas si se van, en lugar de que las acciones simplemente no existan aún.
Un cronograma de vesting trabajado
Un fundador tiene 1.000.000 de acciones en un cronograma estándar de 4 años con cliff de 1 año, adquiriendo mensualmente después del cliff.
| Tiempo desde el inicio | Acciones adquiridas | % adquirido |
|---|---|---|
| Mes 6 | 0 | 0% (antes del cliff) |
| Mes 12 (cliff) | 250.000 | 25% |
| Mes 24 | 500.000 | 50% |
| Mes 36 | 750.000 | 75% |
| Mes 48 | 1.000.000 | 100% |
Ilustrativo — los cronogramas reales pueden variar en duración del cliff, período total de vesting y frecuencia de adquisición después del cliff.
Qué revisar como ángel
Confirma que los fundadores realmente están en un cronograma de vesting estándar con tiempo significativo restante — un fundador ya 100% vestido y sin lock-up vigente tiene menos incentivo financiero para quedarse si las cosas se complican, lo cual es un riesgo real para tu inversión aunque todo lo demás del deal se vea bien.
También vale la pena preguntar sobre aceleración "single trigger" versus "double trigger" — si las acciones no adquiridas se adquieren de inmediato solo con una adquisición (single trigger) o solo si el fundador también es despedido después de la adquisición (double trigger, generalmente considerado más sano para retener talento post-adquisición).